中國貿(mào)易合規(guī)新時代的大門已經(jīng)開啟。商務部新聞發(fā)言人高峰日前表示，根據(jù)相關法律法規(guī),中國將建立“不可靠實體清單”制度。這將成為中國第一個用以抵制損害中國利益的境外管制和制裁措施的規(guī)則。同時，《中華人民共和國出口管制法》草案已經(jīng)結束意見征詢，并將按照國務院立法工作計劃于年內(nèi)提交人大常委會審議。
“《出口管制法》的頒布實施將為中國‘不可靠實體清單’制度的施行提供堅實的法律依據(jù)?！苯鸲怕蓭熓聞账ｊP與貿(mào)易合規(guī)團隊合伙人王峰及團隊資深律師戴夢皓日前撰文就“不可靠實體清單”制度可能的監(jiān)管模式及其實施帶來的影響等相關問題進行了探討，他們認為，未來，為確?！安豢煽繉嶓w清單”制度的實施，國家或?qū)⒃O立專業(yè)的執(zhí)法隊伍。
上述文章指出，為確保中國“不可靠實體清單”對境外實體的威懾力，未來相關監(jiān)管將聚焦在限制境內(nèi)實體與境外實體的交易上。目前，美國的出口管制法和反抵制法的監(jiān)管和執(zhí)法主要方式是通過對與黑名單實體進行交易的境內(nèi)實體施以嚴厲處罰，迫使其斷絕與黑名單實體的直接或間接交易，即“斷供”?！暗_到‘斷供’的目的，前提是監(jiān)管部門能夠做到對國際貿(mào)易流向的有效監(jiān)管?！蓖醴褰榻B道，目前，美國的出口管制主要是通過金融支付、物流、產(chǎn)品信息追溯編碼等多個監(jiān)控渠道以及最終用戶核查、參與國際多邊管控組織進行信息互換等手段，以保證其對國際貿(mào)易貨流、資金流的監(jiān)控。這都是可供中國參考借鑒的內(nèi)容。
美國的出口管制是以美國物項為關鍵的管制連接點，因此不僅是境外企業(yè)，中國境內(nèi)企業(yè)在再出口和境內(nèi)轉(zhuǎn)移符合美國物項定義的產(chǎn)品、技術和軟件時，同樣將受到美國出口管制法規(guī)的規(guī)制。那么，要防止外國出口管制和制裁措施的域外管轄延伸到中國境內(nèi)，避免境外單邊管制和制裁措施對中國企業(yè)或相關產(chǎn)業(yè)造成實質(zhì)損害，可能需要在“不可靠實體清單”制度在適用范圍和規(guī)則設計上予以進一步明確。特別是是否需要效法美國反抵制法的相關規(guī)則制度，建立相應的中國反抵制機制，以要求境內(nèi)實體不得遵循境外的單邊制裁和管制制度，從而保證供應鏈不受影響，這將是值得思考的方向。
此外，如何確保遵守“不可靠實體清單”合規(guī)要求的企業(yè)不因此反遭來自美國方面的損失，也是一個值得探討的問題。對此，王峰建議，可考慮整合各個機構的資源對合規(guī)企業(yè)進行有針對性的支持。同時，在實施過程中要避免清單管制合規(guī)要求不會因?qū)μ囟ㄐ袠I(yè)或企業(yè)的豁免而影響實施效果。
“隨著‘不可靠實體清單’制度的出臺及逐漸完善，在中國經(jīng)營的企業(yè)，不論是內(nèi)資企業(yè)還是中國境內(nèi)的外商投資企業(yè)，其貿(mào)易合規(guī)體系和理念或都將被重新定義?！蓖醴逯赋觯L期以來，不少外資企業(yè)的內(nèi)部貿(mào)易合規(guī)政策大多照搬其母公司的相關要求。隨著“不可靠實體清單”制度的出臺，外資企業(yè)需要考慮是否在中國重新制定合規(guī)體系，并與其全球合規(guī)體系兼容。同時，“不可靠實體清單”制度對企業(yè)境外業(yè)務開展的影響同樣不容忽視。如果中國推出的“不可靠實體清單”被美國定義為三級抵制，將極大地加重企業(yè)涉及中美貿(mào)易往來中抵制請求的申報義務。中方企業(yè)在出口過程中，任何存在美國商業(yè)連接點的經(jīng)營活動及在美國有納稅義務的經(jīng)營活動，不論相關實體是貿(mào)易企業(yè)還是金融機構，都需要重點關注交易安排、合同條款表述、交易對象決策、信用證條款等細節(jié)處理，以防范美國方面關于反抵制的相關調(diào)查。
王峰表示，新形勢下，日趨嚴峻的貿(mào)易合規(guī)要求必然增加企業(yè)的合規(guī)成本，但能成功應對這些挑戰(zhàn)的企業(yè)可借此迅速在市場中占得先機。